Der Film beginnt in Hamburg, wo der junge Prosper aus dem Waisenhaus ausbricht und seinen kleinen Bruder Bo aus der Villa ihrer Tante Esther befreit, die ihn adoptiert hatte. Doch die beiden Brüder wollen unbedingt zusammen bleiben. Gemeinsam flüchten sie bis nach Venedig, das ihre Mutter immer geliebt hatte. Doch die Sache ist härter als gedacht. Ständig müssen die beiden flüchten, und um zu überleben müssen sie stehlen. Eines Nachts treffen sie einen Jungen namens Scipio, der sich „Herr der Diebe“ nennt und der sich ihrer annimmt. Gemeinsam mit seiner Bande geht er nachts auf Beutezug, das Erlangte verkauft er weiter. Mit diesem Geld schafft es die Bande von Waisenkindern durchzukommen.

Inzwischen hat das Waisenhaus und die Tante einen Detektiv damit beauftragt, die Kinder zurückzuholen. Mit vielen Verkleidungen macht er sich auf den Weg und entdeckt das Geheimnis des „Herrn der Diebe“. Doch inzwischen haben die Kinder einen geheimnisvollen Auftrag erhalten, der sie bis auf die geheimnisvolle Insel Isola Segreta führt, auf die Suche nach dem magischen Karussell…